bip-logo.png

Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Postanowienia ogólne.

§ l.

Jan Turkowski i Janusz Franciszek Nowakowski w imieniu reprezentowanego Miasta Łomży oświadczają, że w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 14 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r.o gospodarce komunalnej (Dz. U. Nr 9 z 1997r) - wykonując obowiązki Zarządu wynikające z art. 15 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy - ustalają akt założycielski powstałej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

§ 2.

  1. Firma Spółki brzmi: „Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
  2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży Sp. z o.o. bądź MPEC Sp. z o.o. w Łomży.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Łomża.

§ 4 .

  1. Spółka niniejsza jest jednoosobową spółką Miasta Łomży .
  2. Spółka powstała z mocy prawa w wyniku przekształcenia komunalnego przedsiębiorstwa: „Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży".

§ 5 .

  1. Czas trwania Spółki jest nie oznaczony.
  2. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9 poz. 43 ze zm.) i innych przepisów prawa.
  3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
  4. Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

II. Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki

§ 6.

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:

  • 35.30.Z. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
  • 36.00.Z. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
  • 42.21.Z. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  • 42.22.Z. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
  • 43.22.Z. Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  • 43.99.Z. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 46.74.Z. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
  • 49.41.Z. Transport drogowy towarów,
  • 68.20.Z. Wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  • 70.22.Z. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  • 71.12.Z. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  • 77.12.Z. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
  • 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urzadzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych

III. Kapitał Spółki

A. Kapitał Zakładowy

§ 7.

  1. Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa komunalnego - Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Łomży wg. stanu zgodnego z bilansem zamknięcia ksiąg rachunkowych MPEC tworzy kapitał własny Spółki, który dzieli się na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy.
  2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) złotych i dzieli się na 44.000(czterdzieści cztery tysiące) udziały o wartości 500 (pięćset) złotych każdy. Pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy.
  3. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
  4. Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki MPEC w Łomży. Na Spółkę przechodzą z mocy prawa uprawnienia i obowiązki MPEC w Łomży wynikające z decyzji administracyjnych.

§ 8.

Miasto Łomża obejmuje 44.000 (czterdzieści cztery tysięcy) udziałów po 500 (pięćset) złotych na ogólną kwotę 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) złotych co stanowi 100% (sto procent)kapitału zakładowego.

§ 9.

Udziały mogą być umarzane, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

B. Podwyższenie kapitału zakładowego

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. W okresie do 2010 roku podwyższenie kapitału zakładowego do 50 % kapitału zakładowego określonego w § 7 ust. 2 nie stanowi zmiany umowy Spółki.

C. Zbywanie udziałów

§ 11.

  1. Udziały należące do Miasta Łomży są zbywane na zasadach wynikających z odrębnych przepisów prawa.
  2. Pracownicy zatrudnieni w spółce mają prawo do nabycia udziałów preferencyjnych na zasadach wynikających z odrębnych przepisów prawa.
  3. Pracownicy zachowują prawo do nabywania i obejmowania dalszych udziałów na zasadach ogólnych.

IV. Władze Spółki

§ 12.

Władzami Spółki są:

  1. ZARZĄD SPÓŁKI,
  2. RADA NADZORCZA,
  3. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.

A. Zarząd spółki,

§ 13.

  1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do trzech osób
  2. - skreślony
  3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem prezesa pierwszego zarządu, którym z mocy prawa zostaje dyrektor przekształconego przedsiębiorstwa MPEC.
  4. Kadencja Zarządu trwa cztery kolejne lata.
  5. Odwołanie prezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. W przypadku odwołania z innych powodów niż uprawniających zakład pracy do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia zgodnie z Kodeksem pracy, odwołanie nie stanowi wypowiedzenia umowy o pracę.

§ 14.

  1. Do Zarządu należą wszelkie sprawy, które Kodeks spółek handlowych, ustawa lub umowa Spółki nie zastrzegają dla innych organów.
  2. Zgromadzenie Wspólników może ustalić wykaz czynności faktycznych lub prawnych, na podjęcie których Zarząd musi uzyskać pisemną zgodę Zgromadzenia Wspólników.
  3. Do dokonywania czynności prawnych, składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki oraz reprezentowania jej upoważniony jest prezes Zarządu samodzielnie, bądź dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
  4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenie Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 15.

  1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
  2. Pracownicy spółki posiadają prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej.
  3. Przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej wybierają pracownicy w głosowaniu bezpośrednim, tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Tryb przeprowadzenia wyborów określa Regulamin uchwalony przez Radę Pracowniczą Przedsiębiorstwa. Regulamin jest wiążący dla Spółki. W Spółce zmiany do tego regulaminu wprowadza Rada Nadzorcza.
  4. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników spośród osób, które złożyły egzamin na członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji. Zgromadzenie Wspólników odwołuje również członków Rady przez siebie powołanych.
  5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy kolejna lata.
  6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tych funkcji.

§16.

  1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego oraz sekretarza.
  2. Tryb pracy Rady Nadzorczej określi regulamin przyjęty przez Zgromadzenie Wspólników.
  3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie co najmniej trzech członków Rady.
  4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
  5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej czterech jej członków, w tym przewodniczący lub jego zastępca a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  6. Wyklucza się prawo sprawowania nadzoru z osobna przez członka Rady Nadzorczej.

§ 17.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

  1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,
  2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
  3. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
  4. ocena wniosków Zarządu do Zgromadzenia Wspólników dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  5. składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny wymienionej w pkt b i d,
  6. stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzieleniu Zarządowi absolutorium,
  7. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz dokonywanie z nimi w imieniu Spółki czynności ze stosunku pracy bądź stosunków cywilo-prawnych,
  8. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka zarządu lub całego Zarządu,
  9. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku niemożliwości wykonywania przez niego funkcji.

C. Zgromadzenie Wspólników

§ 18.

  1. Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Prezydent Miasta Łomży.
  2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku. Zwołuje je Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie okresu obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników /wspólnika/ reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
  4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:
    1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2;
    2. Zarząd nie zwołał w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
  5. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
  6. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd listami poleconymi, w zawiadomieniu podać należy termin, miejsce i porządek obrad. Między nadaniem listów poleconych, a dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników powinien upłynąć okres co najmniej dwóch tygodni.

§ 19.

  1. Postanowienia Wspólników w sprawach Spółki zapadają w drodze uchwał podejmowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
  2. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeżeli uczestniczą w nim wspólnicy reprezentujący co najmniej 50% udziałów.
  3. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada 1 głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
  4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, lecz uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów a uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 20.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności:

  1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
  2. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat.
  3. Udzielanie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków.
  4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
  5. Podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia do innych Spółek lub ustąpienia z nich.
  6. Zatwierdzanie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników.
  7. Emisja obligacji.
  8. Powzięcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty przekraczały sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego.
  9. Tworzenie funduszy celowych.
  10. Zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
  11. Określenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej,
  12. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie na nim prawa użytkowania.
  13. Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego.
  14. Zmiana umowy Spółki.
  15. Połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki.
  16. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki.

§ 21.

W sprawach dotyczących:

  1. zmiany umowy Spółki w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;
  2. rozwiązania Spółki,
  3. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
  4. zbycia i zastawienia udziałów,
  5. zbycia nieruchomości do czasu udostępnienia udziałów w Spółce osobom trzecim,

Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w oparciu o uchwały Rady Miasta Łomży,

V. Gospodarka Spółki

§ 22.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

§ 23.

  1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
  2. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998r.
  3. Zarząd Spółki po zakończeniu roku obrotowego sporządza w terminie określonym w ustawie o rachunkowości sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
  4. Dokumenty, o których mowa w ust 3 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia Wspólnikom po wcześniejszej weryfikacji przez biegłego rewidenta.

§ 24.

  1. Rozporządzanie zyskiem należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
  2. - skreślony
  3. Spółka przeznacza co roku co najmniej 8% z zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane gdy przekroczy on 1/3 wysokości kapitału zakładowego,
  4. Spółka tworzy co roku z zysku do podziału fundusz nagród dla załogi w wysokości do 8,5% rocznego funduszu płac wraz z obowiązującymi narzutami,
  5. Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

VI. Postanowienia końcowe

§25.

l. Przedstawiciele Miasta Łomży oświadczyli, że Zarząd Miasta powołał czterech następujących członków pierwszej Rady Nadzorczej:

  1. Romuald LASOTA,
  2. Ryszard SIEDLECKI,
  3. Roman SOBIECKI,
  4. Teresa ZANIO

ponadto przedstawiciele Miasta Łomży oświadczyli, iż pracownicy MPEC w Łomży dokonali wyboru dwóch pozostałych członków pierwszej Rady Nadzorczej, to jest:

  1. Jarosław NASIADKO,
  2. Andrzej WOJTASZEK,

2. W skład pierwszego Zarządu Spółki zostali powołani:

  1. Marian MIELCAREK – Prezes Spółki,
  2. Jadwiga CWALINA -Z-ca Prezesa Spółki.

§ 26.

W sprawach nie unormowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i przepisy innych aktów prawnych obowiązujących Spółkę.